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创研股份:湖南创研科技股份有限公司股票发行

更新时间:2021-09-10

  湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 湖南创研科技股份有限公司 HunanTryineTechnologyCo., Ltd 住所:长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园F4栋301号 股票发行情况报告书 主办券商 西部证券股份有限公司 住所:西安市新城区东新街232号信托大厦 二零一七年八月 湖南创研科技股份有限公司股票发行情况报告书 目录 一、本次发行的基本情况......3 (一)本次发行股票的数量......3 (二)发行价格......3 (三)现有股东优先认购的情况......3 (四)其他发行对象及认购股份数量的情况......3 (五)认购协议中的特殊条款约定情况......9 (六)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化......9 (七)本次发行是否经中国证监会核准......10 二、发行前后相关情况对比......10 (一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况......10 (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董 事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况......11 (三)发行后主要财务指标变化......14三、新增股份限售安排.......................................................................................14 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......14 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......16 六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......18 七、备查文件目录......19 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 释义 本定向发行情况报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 公司、本公司、创研股份 指 湖南创研科技股份有限公司 股东大会 指 湖南创研科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南创研科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖南创研科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 西部证券股份有限公司 《公司章程》 指 《湖南创研科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行股票的数量 本次发行股票的数量为475,000股,均为人民币普通股。 (二)发行价格 本次股票发行的发行价格为人民币8.00元/股。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。 (三)现有股东优先认购的情况 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”《公司章程》对现有股东优先认购无相关规定。 综上,公司现有股东均享有优先认购的权利。 公司现有股东均自愿放弃股份优先认购权,签署了《关于放弃优先认购权的承诺函》,承诺自愿放弃在本次股票发行中的优先认购权。 (四)其他发行对象及认购股份数量的情况 1、发行对象及认购数量 本次股票发行为发行对象确定的股票发行,新增自然人投资者11人,分别 为黄武、覃瑶莹、欧阳江波、周淑球、赵崇清、毕小玉、柳小红、李联英、邹文蜀、舒莎、许倬铭,前述11位新增自然人投资者均已于2017年7月1日前开通全国中小企业股份转让系统股票交易权限(以下简称“股转交易权限”);根据全国股份转让系统公司通知要求,认购挂牌公司股票发行的投资者,在2017年7月1日前已开通股转交易权限的投资者,可继续参与认购。新增自然人投资者均为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的外部投资者;本次股票发行完成后,公司股东共计30人,股东累计不超过200人。本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定,认购具体情况如下: 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 序号 发行对象 认购价格 认购数量 认购金额 认购方式 备注 姓名 (元) (股) (元) 1 黄武 8.00 100,000 800,000.00 现金 -- 2 覃瑶莹 8.00 100,000 800,000.00 现金 -- 3 欧阳江波 8.00 60,000 480,000.00 现金 -- 4 周淑球 8.00 50,000 400,000.00 现金 -- 5 赵崇清 8.00 40,000 320,000.00 现金 -- 6 毕小玉 8.00 30,000 240,000.00 现金 -- 7 柳小红 8.00 30,000 240,000.00 现金 -- 8 李联英 8.00 20,000 160,000.00 现金 -- 9 邹文蜀 8.00 20,000 160,000.00 现金 -- 10 舒莎 8.00 15,000 120,000.00 现金 -- 11 许倬铭 8.00 10,000 80,000.00 现金 -- 合计 475,000 3,800,000.00 -- -- 2、发行对象基本情况 (1)黄武,男,新增自然人投资者,1969年 6 月出生,身份证号码为 616****,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1991年7月毕业于湖南广播电视大学(在职),财务专业;1987年6月至2006年6月,就职于长沙机床厂;2006年9月至2010年5月,就职于千寓房产经济有限公司,任总经理助理;2011年5月至今,就职于中瑞湘格生态农业开发有公司,任总经理。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,黄武作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 英大证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部出具相关证明,证明黄武已开通股转交易权限,权限开通日期为2017年5月24日,并且根据其出具的《单户对账单》,黄武符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者500万证券类资产要求的要求。同时,黄武具有财务专业背景,符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者投资经验或专业 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 背景的要求。因此,黄武符合投资者适当性规定。 (2)覃瑶莹,女,新增自然人投资者,1989年12月出生,身份证号码为 219****,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2012年7月毕业于四川师范大学,播音与主持艺术专业;2012年7月至今,自由职业者。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,覃瑶莹作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 招商证券股份有限公司长沙芙蓉中路营业部出具相关证明,证明覃瑶莹已开通股转交易权限,权限开通日期为2017年6月2日,并且根据其出具的《对账单》,覃瑶莹开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者500万证券类资产要求的要求。同时,根据覃瑶莹提供的投资经验证明,覃瑶莹具有两年以上证券投资经验,符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者投资经验的要求。因此,覃瑶莹符合投资者适当性规定。 (3)欧阳江波,女,新增自然人投资者,1966年8月出生,身份证号码为 804****,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1984年7月毕业于湖南邵阳供销学校,财务会计专业;1994年7月毕业于湖南广播电视大学财务会计专业(在职)。1984年7月至今,就职于宁远县财政局,现任局总会计师1。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,欧阳江波作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 英大证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部出具相关证明,证明欧阳江波已开通股转交易权限,权限开通日期为2017年6月15日,并且根据其出具的《单户对账单》,欧阳江波符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者500万证券类资产要求的要求。同时,欧阳江波具有财务专业背景,符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者投资经验或专业背景的要求。因此,欧阳江波符合投资者适当性规定。 (4)周淑球,女,新增自然人投资者,1954年 4 月出生,身份证号码为 413****,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1976年7月毕业于湖南第一师范,语文专业;1976年7月至1979年6月,就职于宁1根据宁远县财政局出具的《证明》,欧阳江波于2017年1月1日从宁远县财政局内退,于2017年1月2日被返聘为局总会计师。宁远县财政局与欧阳江波于2017年1月2日签署了《内退返聘协议书》,聘用期限自2017年1月2日起至2017年12月31日止。据此,欧阳江波目前不属于国家公务人员,作为本次股票发行认购对象符合相关行政法规,为合格投资者。 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 乡县六中;1979年9月至2002年5月,就职于宁乡县外贸局,任总财务经理; 2002年5月至2005年6月,就职于长沙市咸嘉新村街道办事处,任会计;2005 年7月至今,退休在家。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》 相关规定,周淑球作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 英大证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部出具相关证明,证明周淑球已开通股转交易权限,权限开通日期为2017年6月8日,并且根据其出具的《单户对账单》,周淑球符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者500万证券类资产要求的要求。同时,根据周淑球提供的投资经验证明,周淑球具有两年以上证券投资经验,符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者投资经验的要求。因此,周淑球符合投资者适当性规定。 (5)赵崇清,男,新增自然人投资者。1963年12月出生,身份证号码为 210****,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1984年6月毕业于湖南长岭石油学校石化,电气专业;1984年6月至1993年3月就职于中石化长岭炼油厂电气车间,任助理工程师;1993年3月至2010年2月,就职于中石化长炼机电公司,任工程师;2010年2月至今,自由职业,主要从事医药经营。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,赵崇清作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 方正证券股份有限公司岳阳巴陵东路营业部出具相关证明,证明赵崇清已开通股转交易权限,权限开通日期为2017年6月7日。同时,根据其出具的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明》,赵崇清在开户时点符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者500万证券类资产、投资经验或相关专业背景等要求,符合投资者适当性规定。 (6)毕小玉,女,新增自然人投资者,1971年 7 月出生,身份证号码为 710****,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2007年6月毕业于湖南省委党校,函授经济管理专业;1988年12月至今,就职于湖南省煤田地质局物探测量队,任会计。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,毕小玉作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 英大证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部出具相关证明,证明毕小玉已开通股转交易权限,权限开通日期为2017年6月6日,并且根据其出具的《单 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 户对账单》,毕小玉符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者500万证券类资产要求的要求。同时,根据毕小玉提供的投资经验证明,毕小玉具有两年以上证券投资经验,符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者投资经验的要求。因此,毕小玉符合投资者适当性规定。 (7)柳小红,女,新增自然人投资者,1964年 7 月出生,身份证号码为 701****,汉族,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,经济师职称。1994年7月毕业于湖南商学院(自学考试),市场营销专业;1980年12月至2005年12月,就职于中国五矿株治集团市场营销部、物质采购部;2006年l月至今,就职于株洲通达人力资源有限公司,历任公司人力资员管理师、党支部组织委员、职教干事、办公室总务、工会副主席。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,柳小红作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 英大证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部出具相关证明,证明柳小红已开通股转交易权限,权限开通日期为2017年5月31日,并且根据其出具的《单户对账单》,柳小红符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者500万证券类资产要求的要求。同时,根据柳小红提供的投资经验证明,柳小红具有两年以上证券投资经验,符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者投资经验的要求。因此,柳小红符合投资者适当性规定。 (8)李联英,女,新增自然人投资者,1954年 8 月出生,身份证号码为 815****,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1972年6月至1997年6月,就职于长沙客运段列车,任列车车员;1997年9月退休;1997年10月至今,自由投资人。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,李联英作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 英大证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部出具相关证明,证明李联英已开通股转交易权限,权限开通日期为2017年6月2日,并且根据其出具的《单户对账单》,李联英符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者500万证券类资产要求的要求。同时,根据李联英提供的投资经验证明,李联英具有两年以上证券投资经验, 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者投资经验的要求。因此,李联英符合投资者适当性规定。 (9)邹文蜀,女,新增自然人投资者,1969年 8 月出生,身份证号码为 818****,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1991年7月毕业于湖南广播电视大学(在职),财务专业;1989年9月至1992年12月,就职于湖南国营江麓机械厂;1992年12月至1995年5月,就职于深圳市宝安区五交化公司,任财务主管;1995年5月至2008年8月,就职于深圳市莱英达集团结算中心、财务部,任集团主管会计、副部长;2008年8月至2011年8月,就职于深圳市广视通文化传播有限公司,任副总经理;2011年8月至2014年10月,就职于深圳市安泰科有限公司,任财务副总经理;2015年1月至今,就职于深圳市常春藤投资有限公司,任财务经理。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,邹文蜀作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 国信证券股份有限公司深圳海德三道证券营业部出具《全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明》,证明邹文蜀于2015年3月30日开通股转交易权限,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于申请参与挂牌公司股票公开转让的规定。邹文蜀符合投资者适当性规定。 (10)舒莎,女,新增自然人投资者,1975年 7 月出生,身份证号码为 706****,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999年7月毕业于华中师范大学(在职),教育学专业。1995年8月至今,就职于湖北省襄阳市交通运输局培训中心,任教师。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,舒莎作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 英大证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部出具相关证明,证明舒莎已开通股转交易权限,权限开通日期为2017年6月21日,并且根据其出具的《单户对账单》,舒莎符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者500万证券类资产要求的要求。同时,根据舒莎提供的投资经验证明,舒莎具有两年以上证券投资经验,符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者投资经验的要求。因此,舒莎符合投资者适当性规定。 (11)许倬铭,男,新增自然人投资者,1988年1月出生,身份证号码为 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 103****,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2010年6月毕业于东华大学,工商管理专业;2010年7月至2012年9月,就职于上海市湖南商会秘书处,任秘书;2012年10月至2015年3月,就职于财富品质杂志社湖南分社,任总经理;2015 年至今,自由投资人。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,许倬铭作为新增自然人投资者,不属于失信联合惩戒对象。 英大证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部出具相关证明,证明许倬铭已开通股转交易权限,权限开通日期为2017年6月19日,并且根据其出具的《单户对账单》,许倬铭符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者500万证券类资产要求的要求。同时,根据许倬铭提供的投资经验证明,许倬铭具有两年以上证券投资经验,符合开通股转交易权限时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对自然人投资者投资经验的要求。因此,许倬铭符合投资者适当性规定。 3、发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 本次认购对象黄武、覃瑶莹、欧阳江波、周淑球、赵崇清、毕小玉、柳小红、李联英、邹文蜀、舒莎、许倬铭与公司及全体股东、董事、监事、高级管理人员间均不存在关联关系,前述认购对象之间亦不存在关联关系。 (五)认购协议中的特殊条款约定情况 本次发行中,创研股份与发行对象签订的《股份认购协议》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。 (六)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化 本次发行前,公司控股股东及实际控制人为刘谋清。刘谋清持有公司36.37% 股份。并且,刘谋清与股东黄飞跃、王文超、邱少盈之间签订了《一致行动协议》,约定在公司重大事项上,上述四位股东求同存异,在公司的相关决策机制上保持一致行动。若在行使上述权利时四方有不同意见,在不违反法律法规及公司章程的前提下,以刘谋清最终意见为其共同的意思表示,对议案进行一致表决。因此,可以认定刘谋清为公司的控股股东。同时,刘谋清现任公司董事长,依其所持有股份享有的表决权以及在公司的任职足以对公司股东会、股东大会的决议产生重大的影响,故可以认定刘谋清为公司的实际控制人。 本次股票发行完成后,刘谋清持有公司 34.77%的股份,担任公司董事长, 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 且刘谋清与股东黄飞跃、王文超、邱少盈之间签订的《一致行动协议》仍然有效,可以认定刘谋清仍为公司的控股股东及实际控制人。 发行前后公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 (七)本次发行是否经中国证监会核准 依据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 截至本次发行的股权登记日,公司在册股东人数为19人,本次发行对象为 新增自然人投资者11人,本次发行完成后公司股东人数合计为30人,本次发行 后公司股东人数不超过200人。 综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件,无须经中国证监会核准。 二、发行前后相关情况对比 (一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1、本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股) 1 刘谋清 3,767,080 36.37% 2,825,310 2 朱锦伟 1,760,000 16.99% 1,350,000 3 黄飞跃 1,715,640 16.56% 1,286,730 4 王文超 1,330,860 12.85% 998,145 5 邱少盈 886,420 8.56% 664,815 长沙创龙企业管理 6 咨询合伙企业(有限 500,000 4.83% 0 合伙) 7 段新星 77,000 0.74% 57,750 8 罗姣 42,308 0.41% 42,308 9 王海芸 40,000 0.39% 0 10 曾凤 34,616 0.33% 34,616 11 晏金戈 34,616 0.33% 34,616 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 合计 10,188,540 98.36% 7,294,290 2、本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股) 1 刘谋清 3,767,080 34.77% 2,825,310 2 朱锦伟 1,760,000 16.25% 1,350,000 3 黄飞跃 1,715,640 15.84% 1,286,730 4 王文超 1,330,860 12.29% 998,145 5 邱少盈 886,420 8.18% 664,815 长沙创龙企业管理 6 咨询合伙企业(有限 500,000 4.62% 0 合伙) 7 黄武 100,000 0.92% 0 8 覃瑶莹 100,000 0.92% 0 9 段新星 77,000 0.71% 57,750 10 欧阳江波 60,000 0.55% 0 合计 10,297,000 95.05% 7,182,750 (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1、本次股票发行前后的股本结构 发行前 发行后 股份性质 数量(股) 比例 数量(股) 比例 1、控股股东、实际控制人 941,770 9.09% 941,770 8.69% 无限售 2、董事、监事及高级管理人员 2,361,942 22.80% 2,361,942 21.80% 条件的 3、核心员工 0 0.00% 0 0.00% 股份 4、其它 540,000 5.21% 1,015,000 9.37% 无限售条件的股份合计 2,901,942 28.02% 3,376,942 31.17% 1、控股股东、实际控制人 2,825,310 27.28% 2,825,310 26.08% 有限售 2、董事、监事及高级管理人员 7,205,828 69.57% 7,205,828 66.52% 条件的 3、核心员工 250,005 2.41% 250,005 2.31% 股份 4、其它 0 0.00% 0 0.00% 有限售条件的流通股合计 7,455,833 71.98% 7,455,833 68.83% 总股本 10,357,775 100% 10,832,775 100% 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 2、股东人数变动情况 发行前截至股权登记日公司股东人数为 19 人;本次股票发行新增股东11 人,发行完成后,公司股东人数为30人。 3、资产结构变动情况 项目 发行前 发行后 资产合计(元) 24,377,356.22 28,048,356.22 负债合计(元) 6,044,062.92 6,044,062.92 股东权益合计(元) 18,333,293.30 22,004,293.30 注1:发行前为经审计的2016年12月31日数据,发行后为在2016年12月31日审定 数的基础上,根据本次募集资金金额380万元模拟测算。 注2:发行前后股东权益和总资产变动额为367.1万元,其差额为本次增发的发行费用。 本次发行完成后,公司募集资金为380万元,公司流动资产和总资产均增加 380万元,与本次发行前比较,公司的总资产、净资产规模都有一定提高,资产 结构更趋稳健,公司整体财务实力增强。 4、业务结构变动情况 本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金,以提高公司资金实力,降低公司资产负债率,从而优化公司财务结构,提升公司盈利能力和竞争力。 公司主营业务发展迅猛,市场规模将持续保持快速增长态势,需进行流动资金补充,用以改善公司财务结构,更好的提升公司盈利能力、抗风险能力和市场竞争能力,继而支持公司主营业务的良好运营及快速推进。 本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金,所以股票发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化。 本次发行的募集资金到位后,公司股本将增加,营运资本将得到增加,流动比率将有较大提升,资产负债率降低,对提高本公司的整体盈利能力、抗风险能力、核心竞争能力等方面,都将带来积极影响。 5、公司控制权变动情况 本次发行前,公司控股股东及实际控制人为刘谋清。刘谋清持有公司36.37% 股份。并且,刘谋清与股东黄飞跃、王文超、邱少盈之间签订了《一致行动协议》,约定在公司重大事项上,上述四位股东求同存异,在公司的相关决策机制上保持一致行动。若在行使上述权利时四方有不同意见,在不违反法律法规及公司章程的前提下,以刘谋清最终意见为其共同的意思表示,对议案进行一致表决。因此, 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 可以认定刘谋清为公司的控股股东。同时,刘谋清现任公司董事长,依其所持有股份享有的表决权以及在公司的任职足以对公司股东会、股东大会的决议产生重大的影响,故可以认定刘谋清为公司的实际控制人。 本次股票发行完成后,刘谋清持有公司 34.77%的股份,担任公司董事长, 且刘谋清与股东黄飞跃、王文超、邱少盈之间签订的《一致行动协议》仍然有效,可以认定刘谋清仍为公司的控股股东及实际控制人。 所以,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。 6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 编号 姓名 任职 发行前持股 发行前持股 发行后持股 发行后持股 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 1 刘谋清 董事长 3,767,080 36.37% 3,767,080 34.77% 2 王文超 董事、总经理 1,330,860 12.85% 1,330,860 12.29% 3 朱锦伟 董事 1,760,000 16.99% 1,760,000 16.25% 4 黄飞跃 董事 1,715,640 16.56% 1,715,640 15.84% 5 王秋燕 董事、财务负 30,770 0.30% 30,770 0.28% 责人 6 邱少盈 监事会主席 886,420 8.56% 886,420 8.18% 7 邓婷 监事 0 0.00% 0 0.00% 8 袁科 职工监事 0 0.00% 0 0.00% 9 段新星 董事会秘书 77,000 0.74% 77,000 0.71% 10 罗姣 核心员工 42,308 0.41% 42,308 0.39% 11 曾凤 核心员工 34,616 0.33% 34,616 0.32% 12 晏金戈 核心员工 34,616 0.33% 34,616 0.32% 13 孙洋 核心员工 30,770 0.30% 30,770 0.28% 14 陈文 核心员工 30,770 0.30% 30,770 0.28% 15 汪恋 核心员工 23,077 0.22% 23,077 0.21% 16 林立平 核心员工 19,231 0.19% 19,231 0.18% 17 陈姣 核心员工 15,385 0.15% 15,385 0.14% 18 莫卫军 核心员工 11,539 0.11% 11,539 0.11% 19 周峻宇 核心员工 7,693 0.07% 7,693 0.07% 合计 9,817,775 94.78% 9,817,775 90.63% 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 (三)发行后主要财务指标变化 本次股票发行前 本次股票发行后 项目 2015年度 2016年度 2016年度 基本每股收益(元/股) 0.36 0.49 0.47 加权平均净资产收益率(%) 32.77% 32.10% 24.80% 每股经营活动产生的现金流 0.78 -0.13 -0.13 量净额(元/股) 本次股票发行前 本次股票发行后 项目 2015-12-31 2016-12-31 2016-12-31 每股净资产(元/股) 1.29 1.77 2.03 资产负债率(%) 10.99 24.79 21.55 流动比率(倍) 8.75 3.92 4.96 注:发行前2016年度基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标根据加权平均股本 和加权平均净资产计算,每股经营活动产生的现金流量净额根据2016年末股本总数计算; 发行后2016年度基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标根据前述计算的加权平 均股本和加权平均净资产分别加上本次发行股份数和新增净资产额计算。 三、新增股份限售安排 本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。 本次股票发行对象不属于公司董事、监事、高级管理人员,无法定限售安排。 本次发行对象认购股份均无限售安排,亦无自愿锁定承诺,可以自挂牌之日起公开转让。 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 (一)创研股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市 公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (二)创研股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。挂牌公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。截至本意见出具之日,挂牌公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 形。 (三)创研股份在挂牌期间及本次股票发行过程中规范履行了信息披露义务。 (四)创研股份的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (五)创研股份本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。 (六)创研股份股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。 (七)本次股票发行为现金认购,无非现金资产认购发行股票的情况。 (八)公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 (九)创研股份本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》 进行会计处理。 (十)创研股份本次股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。 (十一)创研股份本次股票发行对象中不存在持股平台。 (十二)创研股份本次股票发行不存在通过委托持股、信托持股或其他利益安排代他人持有创研股份股份的情形,本次股票发行不存在股权代持的情况。 (十三)创研股份本次发行对象认购股份均无限售安排,亦无自愿锁定承诺,可以自挂牌之日起公开转让。 (十四)创研股份本次股票发行不存在特殊条款,满足《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的监管要求,合法合规。 (十五)创研股份本次股票发行符合募集资金专户管理要求,不存在提前使用募集资金的情况,符合募集资金信息披露要求;前次股票发行募集资金使用、信息披露等事项符合全国股份转让系统的相关规定,不存在违法违规情形。 (十六)本次股票发行募集资金不存在投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事房地产开发业务的情形,不存在用于购置工业楼宇或办公用房的情形, 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 不存在用于宗教投资的情形。 (十七)创研股份等相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。 (十八)创研股份本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《公司章程》等的规定,本次股票发行对象、发行程序、信息披露及发行结果均真实、合法、有效;本次股票发行合法合规。 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 (一)创研股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市 公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (二)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (三)创研股份各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定,公司治理规范。 (四)本次发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行业务细则》等相关规定,发行人的本次股票发行过程及结果合法合规。 (五)发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力。 (六)本次股票发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过,本次股票发行方案中关于原在册股东的优先认购安排符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东权益的情形。 (七)公司本次股票发行定价及过程结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,合法有效。 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 (八)创研股份股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。 (九)公司本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行相关登记备案程序。 (十)本次股票发行不存在股份代持,无限售安排。 (十一)公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务,公司本次股票发行符合募集资金专户管理要求、符合募集资金信息披露要求,不存在提前使用募集资金的情况。 (十二)创研股份本次股票发行共实际募集资金3,800,000.00元,将全部用于补充公司流动资金。本次股票发行募集资金不存在投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事房地产开发业务的情形,不存在用于购置工业楼宇或办公用房的情形,不存在用于宗教投资的情形。 (十三)创研股份本次股票发行对象均为新增自然人股东,本次发行对象不属于持股平台或员工持股计划;发行前后公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 (十四)本次发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司、控股子公司以及公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形;创研股份可以实施股票发行。 (十五)公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《股票发行业务细则》和《信息披露细则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股票发行合法有效。 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 刘谋清: 王文超: 朱锦伟: 黄飞跃: 王秋燕: 全体监事签名: 邱少盈: 邓婷: 袁科: 全体高级管理人员签名: 王文超: 王秋燕: 段新星: 湖南创研科技股份有限公司定向发行情况报告书 七、备查文件目录 (一)公司关于股票发行的董事会决议 (二)公司关于股票发行的股东大会决议 (三)股票发行方案 (四)本次股票发行的验资报告 (五)主办券商关于本次股票发行的合法合规性意见 (六)本次股票发行的法律意见书 湖南创研科技股份有限公司 法定代表人: 年 月 日

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